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1979年、松尾一彦・清水仁・大間仁世がオフコースに正式に加入して初のアルバム。
アルバムタイトルは「松尾・清水・大間&小田和正・鈴木康博」という意味で、その年のオフコースの活動を示すキーワードともなった。
アルバムジャケットは表面に松尾一彦・清水仁・大間仁世の新メンバー3人を、裏面に小田和正・鈴木康博を乗せることで、そのキーワードを強烈なまでにアピールした。
この作品からオフコースによるセルフプロデュースとなった。

1曲目「思いのままに」をはじめ、先行シングル「愛を止めないで」や「SAVE THE LOVE」など、サウンド的にはよりロック色が強くなったが、「その時はじめて」「汐風の中で」など昔のイメージを残す素敵な曲も含まれた。

「生まれ来る子供たちのために」はアルバムの隠しキーワードとなったピアノ主体のバラードで、のちにメンバーが「さよなら」に次ぐシングル候補としてこだわった曲でもある。

最後の「いつも いつも」は前作「FAIRWAY」のラストに入ったボーナストラックのライブ版。
「5人のオフコース」宣言後、初のライブとなった田園コロシアムで歌われた時のトラックが収録されている。
そしてこの曲は、オフコースが奏でた最後の曲になった。

ソロになった後もこのアルバムから多く歌われ、小田和正は「愛を止めないで」「生まれ来る子供たち」をセルフカバーしている。またこの2曲はBank Bandなど他のアーチストにもカバーされている。

オフコース
「Three and Two」
1. 思いのままに
2. 恋を抱きしめよう
3. その時はじめて
4. 歴史は夜くつられる
5. 愛を止めないで
6. SAVE THE LOVE
7. 汐風の中で
8. 愛あるところへ
9. 生まれ来る子供たちのために
 〜「いつも いつも」(1979.8.5 田園コロシアム ライブ)


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