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2001年にリリースされたオフコースのセルフカバーアルバム。
タイトル通り「LOOKING BACK」(1996年)の第二弾。

「あなたのすべて」「夏の別れ」など1997年以降発表されたシングルのカップリングに収録されたカバー曲、および今回新録された「こころは気紛れ」などを収録。
ジャケットは前作と同じ「音符の振り子」だが、前作の赤に対し今回は青色である。

前作同様、1曲目はソロでの最新作「風の街」を収録。JRA CMとして創られた「風の街」は、コーラスをバックに小田和正が「語る」という斬新なスタイルの新曲である。

2曲目以降も前作同様、オリジナルが作られた順に、時代をさかのぼるように収録されている。
但し、ラストナンバー「君住む街へ」はオフコース最後のアルバム「STILL a long way to go」(1988年)収録曲のリメイク。オフコース・ソロ共にコンサート最終盤を飾ってきたバラードとして、ふさわしい位置に収録された。

オリジナルよりテンポをあげた「愛の中へ」をはじめ、前作同様、今作も原曲とは一線を画す仕上がりとなっている。
ただ、前作と今作の違いとして、弾き語り風にまとめた「さよなら」をはじめとして、コーラスを抑える、あるいはメインボーカルを引き立たせるような曲が目立つ。

また「もう歌は作れない」のようにストリングスを多用したアレンジも目立っている。
「same moon!!」ツアーでのライブ音源をベースにした「言葉にできない」(明治生命CMソング)も、ストリングスのオーバーダビングを行っている。
なお、既にカバーされていたされた「愛のうた」(オリジナルのタイトルは「愛の唄」)は、アルバム収録時に再度手が加えられている。

コーラス陣には山本潤子・鈴木雅之・佐藤竹善といった小田ソロ常連組、前作「個人主義」から参加した根本要(スターダストレビュー)に加え、今回は大友康平や坂本サトルが多く参加した。

このプロモーション活動として、この年、小田和正Talk & Liveが開催。アコースティック主体のこのステージは、翌2002年のツアー「kira kira」、そして2005年のツアー「大好きな君に」に引き継がれた。
また「LOOKING BACK」「LOOKING BACK 2」の、小田和正本人による声の解説CDも作られた。

関連記事:From "over" To "LOOKING BACK" 〜Kazumasa Oda Chronicle 1981-2005〜

小田和正
「LOOKING BACK 2」
1. 風の街
2. 夏の別れ
3. she's so wonderful
4. 愛の中へ
5. 言葉にできない
6. さよなら
7. あなたのすべて
8. こころは気紛れ
9. 愛のうた
10. もう歌は作れない
11. 君住む街へ